※ 本ブログ記事は過去(2019年6月10日)に配信したメルマガを掲載したものです。


皆さん、おはようございます!朝4時起きの税理士見田村です。

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さて、生保営業の業界では超有名人の北尻克人さんに

「サプライズを引き起こす損保からのアプローチ」

~本当は教えたくない、ここだけの話~

というセミナーにご登壇いただきます。


北尻さんは、ベストセラーとなった書籍「捨てられる銀行」の

第3弾「未来の金融」の中で「保険の魔術師」としても

紹介された方です。


生保営業の業界では

「自分が売る売らないは別にして、

損保のことを切り口にすると、お客様の反応がいい」

とよく言われます。


このノウハウを北尻さんに解説してもらいますので、

是非、ご参加ください。


なお、今回のセミナーは

「生保営業支援塾」のセミナーではありませんので、

会員さんでない方でもご参加頂けます。


なお、今回のセミナーは【内容が強烈】であるため、
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
DVDの収録はしません。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~


生保営業の方はもちろん参加OKですが、

皆さんが「自社の損保は大丈夫なんだろうか???」

と疑問に思われる場合もご参加可能です。


もちろん、顧問先への確認、提案という意味から、

税理士の方のご参加もお待ちしております。 


北尻さんには当社のセミナーに過去3度ご登壇頂いておりますが、

毎回、参加者が非常に多い方です。


是非、皆さんのご参加をお待ちしております。


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「サプライズを引き起こす損保からのアプローチ」

~本当は教えたくない、ここだけの話~

http://seiho-juku.com/seminar/20190719/
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では、今日は

「事業承継を意識した定款の記載リスク」を解説します。


前回のメルマガで、皆さんに

「事業承継における種類株式の活用法2つ」を解説しました。


今日はこの続きです。


中小企業の株主が分散していることは

経営の承継ということを考えた場合、

非常に大きなリスクです。


そこで、株主が分散してしまった中小企業においても

少数株主を排除し、株主をまとめることができる規定が

会社法制定とともに定められました。


具体的には、下記のような条項を定款に記載することが

できるようになりました。


こうしておけば、

「少数株主に相続発生 → 会社が『強制的に』買い取る」

ということが可能になります。


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第〇条 当会社は、相続その他の一般承継により

当会社の株式を取得した者に対し、

当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
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「相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者」とは

ここでは相続人のことを指します。


この根拠は下記です。


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会社法174条(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)


株式会社は、相続その他の一般承継により

当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、

当該株式を当該株式会社に売り渡すことを

請求することができる旨を定款で定めることができる。
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ただし、この旨を定款に記載することは

(1)会社運営上のリスク

(2)記載しても対策にならないリスク

があります。


今日は (1)の会社運営上のリスクについて解説します。


たとえば、こんな株主構成の会社があったとしましょう。


〇 社長:60%

〇 社長の妻:10%

〇 古参の専務:20%

〇 古参の常務:10%


古参の専務と常務は社長とともに長年やってきたものの、

最近は表立っては文句を言わないものの、

ワンマン社長の経営に嫌気がさしている部分もあり、

軋轢(あつれき)もある状況でした。


社長は気づいていませんが、

このような状況は「非常によくあること」です(重要)。


そして、上記の株主構成の下、社長に相続が起きました。


このとき、専務が臨時株主総会を緊急招集します。


議題は「会社が社長の持ち株60%を買い取ること」です。


定款の内容は専務、常務に相続が発生した時のことを

前提に作られたものでしたが、

これは社長に相続が発生したときも適用されてしまうのです。


問題なのは、この議題に関する議決権であり、

〇 社長の持ち株60%

〇 妻の持ち株10%

は「この決議に参加できない」ということです。


これは会社法(175条)で定めてあるため、

どうしようもありません。


つまり、この決議は

〇 専務の持ち株20%

〇 常務の持ち株10%

「だけ」で決議されてしまうのです。


専務と常務が手を組めば、

「満場一致」で「社長の持ち株60%の買い取り」は

決議されてしまうのです。


では、社長がこれを防ぐためにはどうしたらいいのか?


それは「社長が遺言書を作っておくこと」です。


詳細は割愛しますが、こういう理屈です。


上記の会社法、定款で縛っているのは

「相続などの一般承継」です。


ただし、遺言を作成し、「遺贈する」と書いておけば、

「一般承継」ではなく、「特定承継」という範ちゅうになるので、

この定款の適用を受けないのです。


しかし、一般的な遺言書のひな型には

「相続させる」という表現が使われています。


遺言があっても、「相続させる」という表現が使われていると、

「一般承継」の範ちゅうに入ってしまいます。


ネットなどのひな型を修正して使うことの怖さがここにあります。


だから、中小企業の株式に関しては

「遺贈する」という表現を使うことが重要なのです。


ただし、不動産に関しては

「相続させる」という表現を使うべきです。


なぜならば、 「相続させる」と書いてあれば、

他の相続人の印鑑が不要で、

単独で相続の登記ができるからです。


逆に言えば、不動産に関して「遺贈する」と書いてあれば、

登記に際して、他の相続人の印鑑が必要です。


だから、1つの遺言書の中で、

〇 中小企業の株式

〇 不動産

に関しては、表現を使い分けるべきなのです。


いかがでしょうか?


この点は見逃しがちなので、

皆さんは必ず、覚えておいてくださいね。


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■編集後記


今年の花粉症は長引きました・・・・。


結果として、花粉症が完全解決したのは最近です。


多少の量でも反応するようになったのか?


それとも、別の花粉にも反応するようになったのか?


たまたま今年だけなのか?


それはわかりませんが、

結果として、3月半ば~6月最初まで花粉症でした。


これだけ長いと、さすがに辛いです・・・。


夏には粘膜を焼くレーザー治療をやりたいと思います。

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