※本ブログ記事は2015年8月17日に配信したメルマガを掲載したものです。



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では、1分セミナーにいきましょう。


今回は「事業承継において、問題となる株主構成の状況」を解説します。


例えば、下記の株主構成の同族会社があったとします。


○ 父親A(社長):60%

○ 長男B(専務):40%


そして、父親Aの妻は既に他界し、

父親Aの相続時の相続人は子供3名(長男B、次男C、三男D)とします。


ちなみに、

○ 次男C、三男Dはこの会社に勤務していない

または、

○ 勤務していても後継者候補ではない

とします。


父親Aは兄弟3人の仲が「微妙」だったこともあり、

自分が持っている会社の株式を生前に贈与し、長男Bの持株割合は

40%までに達しました。


そして、こう思っていました。


○ 今、自分に相続が発生しても「60%×1/3=20%」の権利は

  長男のもの


○ そうなったとしても、長男所有分40%と合わせ、長男は60%の

  権利を持つので、過半数の議決権を行使することができる


○ 今後も贈与税が低い範囲内で贈与を進めていこう


その矢先、父親Aは他界してしまったのです。


さあ、この会社は一体、どうなってしまうのでしょうか?


結論から言うと、父親Aの相続財産である同族会社の株式60%は

「相続人3人の共有」という状況になります。

もちろん、遺産分割協議をし、この60%を長男Bが相続すれば、

何の問題もありません。


しかし、次男Cは三男Dと結託し、次男Cを議決権の行使者として、

会社に届け出ました(根拠:会社法106条)。


こうなると、父親Aの60%の議決権【全て】を次男Cが行使できて

しまうのです。


そうなれば、この会社の議決権は

○ 後継者になるはずだった長男40%

○ 後継者になる予定でなかった次男60%

となります。


これでは、経営がうまくいくはずもありません。


結果として、兄弟の仲が微妙であり、社長の年齢が一定に達したら、

冒頭のような株主構成は危険なのです。


では、社長でもある父親Aはどうすれば、良かったのでしょうか?


例えば、遺言書を書き、「同族会社の株式は長男に相続させる」と

しておけば良かったでしょう。


そうすれば、8/4のメルマガで解説した慰留分の問題はあるにせよ、

60%の株式は長男Bが相続し、議決権の問題に発展することは

ありませんでした。

または、贈与税の税率が低い範囲での一般的な贈与にこだわらず、

2,500万円までは贈与税0円の相続時精算課税制度による贈与で、

もっと多くの株式を贈与しておくべきでした。


考えられる方法はこれだけではありませんが、いずれにせよ、

問題なのは「父親60%、長男40%」という状態で他界したことです。


私の所には日本全国から事業承継に関するご相談が寄せられますが、

「顧問税理士から有効な提案が無いので、とりあえず、○円の範囲で

通常の贈与をやっています」という状況は非常に多いです。


しかし、それは「何もやらないよりはまし」というだけで、

根本的な問題解決にはなっていないのです。


そして、その解決策を講じないままに社長が他界したら、

「お家騒動」に発展してしまうケースも多いのです。


先日も「元々は経営に関係の無かった妹が取締役として会社に

入りたいと言ってきたのですが・・・」というご相談がありました。


この方の場合も話を聞いてみると、妹さんは取締役として会社に入る

ことが可能な状況であり、ご相談者の方としては、「法的には」

どうすることもできない状況でした。


いかがでしょうか?


事業承継の問題は不慣れな税理士も多いのが現実です。


社長が顧問税理士に相談したら、「まだ早いでしょう」と言われ、

早10年以上が経過したというケースも「普通に」あります。


しかし、事業承継の問題は「大病の治療」と同じで、

できるだけ早く対策を打つことが必要なのです。


「治るものも治らない状況になった」ということもあり得るのです。


例えば、社長が100%の議決権を握ったまま、認知症になったら、

大変なことです。


なぜならば、役員報酬の改定など、株主総会で決議しないと

前に進めないことが沢山あるからです。


いずれにせよ、事業承継をめぐる問題は多岐に渡っていますので、

「こういう方法がベスト」ということはありません。


ただし、確実に言えることは「人は100%死亡する」ということです。


その将来の事態に備え、「備えあれば、憂いなし」なのです。


初代内閣安全保障室長だった佐々淳行さんの言葉に

「危機管理の基本は、悲観的に準備し、楽観的に対処すること。」

というのがあります。


しかし、事業承継に限りませんが、多くの場合、

「楽観的に準備し、悲観的に対処」しているケースが多いのです。



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■編集後記(見田村)


先週はハワイに行ってきました~。


そんなに暑くもなく、ちょうどいい気候でしたね。


かな~りゆっくりしたのですが、生活習慣は変わりませんね。


ハワイでも朝4~5時には起き、2時間くらいは仕事をしていました。


そして、土曜日に帰国したのですが、まだ時差ボケが・・・。


日曜日は午前2時、今朝は午前1時半にスッキリ目が覚めました(笑)。  

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