※本ブログ記事は2016年11月24日に配信したメルマガを掲載したものです。



皆さん、おはようございます!朝4時起きの税理士見田村です。

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それから、「役員退職金」についてです。


私が節税セミナーを開催すると、

最も多くのご質問が出るのが「役員退職金」についてです。


しかし、多くの税理士が下記に関して、誤解をしています。


〇「社長の功績倍率3.0」は本当に大丈夫なのか?

→ なぜ、社長の功績倍率は3.0という話になったのか?


〇「功労金加算30%」は否認されないのか?

→ 功労金加算はどのような場合に認められるのか?

→ 創業者であれば、功労金加算は認められるのか?


これらの内容だけではありませんが、これらの項目を中心に

今月の「月刊 提案型税理士塾」で解説したところ、

5段階評価で【4.7】という評点になりました。


皆さんが税理士ならば、是非、ご覧頂ければと思います。


なお、税理士を対象にした内容になっていますが、

ご購入資格を限定してはいませんので、どなたでもご購入頂けます。


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「月刊 提案型税理士塾」(2016年11月号)

「役員退職給与の功績倍率はどのように考えるべきなのか?」


※ 単発でのご購入も可能です。

※ ご入会頂くと、会員割引価格でのご購入が可能です。


http://www.teian-juku.com/dvd/007/
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では、今日の1分セミナーでは

「役員が株式を持っていると・・・」を解説します。


たとえば、下記の持ち株割合の会社があったとします。


〇 社長:60%

〇 社長の妻:10%

〇 専務(第三者):20%

〇 常務(第三者):10%


しかし、中小企業の事業承継を考えた場合、

第三者の株主が存在することは好ましくない場合が大半です。


そこで、会社法ができた時に、下記のような条項を

定款に定めることができるようになりました(会社法174条)。


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当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、

当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
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ここで記載した「相続その他の一般承継により」という言葉を

覚えておいてください。


この旨を定めておけば、買い取り価格の問題はありますが、

会社は専務や常務に相続があった場合、その相続人から株式を

買い取ることができます(一定の期限あり)。


そのため、会社法が施行された後、

このような旨を定款に定めた会社も多数あります。


もちろん、これはこれで1つの対策にはなっているのですが、

1つの大きな問題点を残しています。


それは社長(持ち株割合60%)が専務や常務よりも

先に他界した場合です。


年齢的にも社長が専務や常務よりも上ということもあるでしょう。


ある時、社長が他界したとします。


その後、専務が臨時株主総会を緊急招集します。


議題は「社長の持ち株60%の会社による買い取り請求」です。


この場合、社長60%と社長の妻10%は

この議題に関する議決権を行使できません。


結果、専務(20%)と常務(10%)が手を組めば、

【満場一致】で「社長の持ち株60%の買い取り請求は可決」となります。


そして、会社が買い取った株式には議決権は無いため(会社法308条)、

買い取り後の「議決権がある株式」は下記となります。


〇 妻:総株式の10%

〇 専務:総株式の20%

〇 常務:総株式の10%


これを議決権があるベースに引きなおすと、下記となります。


〇 妻:25%

〇 専務:50%

〇 常務:25%


結果、専務と常務が手を組めば、75%の議決権を確保でき、

「会社の乗っ取り」ができてしまうのです・・・。


では、1つの対策として、どのようなことが考えられるのか?


それは「遺言」です。


遺言に記載があれば、原則として、社長60%の株式は

その遺言に記載されている者が引き継ぎます。


少し難しいですが、この場合、遺言は「特定承継」となりますので、

上記定款で書いた「相続その他の一般承継により」という範囲から

外れることになります。


結果として、社長が遺言を書いておけば、この条項は働かないので、

「会社が社長の株式を買い取る」ということにはならないのです。


ちなみに、本当は遺言だけでは不完全で、

もう少し細かい論点があるのですが、

難しくなるので、本メルマガでは割愛します。


いかがでしょうか?


色々な中小企業の事業承継問題を見ていると、

税理士や弁護士のミスリードによるものが「非常に多く」見られます。


皆さんの会社は大丈夫でしょうか?


以前にも書きましたが、兄弟であっても株主が分散していることは

中小企業にとっては「大きな問題」です。


ましてや、それが第三者ならば、なおさらです。


皆さんはそうならないように、ご注意頂ければと思います。。


もし、既にそうなってしまっていたとしても、対策はありますので、

是非、ご相談頂ければと思います。


対策方法はケースに応じて、様々あるのです。



〇 顧問税理士をお探しの場合

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■編集後記(見田村)


今日は栃木県に出張ですが、雪は大丈夫でしょうか???


暖かくして出かけようと思いますが、寒いのは嫌ですね・・・。


暑いのはいいのですが・・・。


早く春になりませんかね・・・。

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