※ 本ブログ記事は過去(2017年7月31日)に配信したメルマガを掲載したものです。


皆さん、おはようございます!朝4時起きの税理士見田村です。

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「臼井経営成幸塾」


TV番組「マネーの虎」にもご出演されていた「銀座の女社長」こと、

臼井由妃さんを講師に迎えての「臼井経営成幸塾」の本編が

いよいよ始まります。


現在、私は48歳です。


この12年でビジネスの大きな山をもう2つ作ろうと思っています。


そのため、「臼井経営成幸塾」の本編は私自身が1受講生として

皆さんと一緒に参加するための企画でもあります。


毎回のセミナーの内容を私自身が実践し、

シェアしていきたいとも考えています。


また、毎回、臼井さんも私も参加する懇親会があるので、

皆さんとそこでも色々なことも共有できればと思います。


私と一緒にビジネスの成長ウェーブに乗っていきましょう。


12年後、いや、1年後に

「この塾に参加して本当に良かった!」

と必ず皆さんに言わせてみせます。


是非、ご参加頂ければと思います。


なお、「臼井経営成幸塾」には2つの会員属性があります。


〇 セミナー会員

・ 東京で開催されるセミナーに参加(代理出席可)

・ セミナーを受講+DVDの購入(任意)→OK

・ セミナーを欠席+DVDの購入(任意) →OK


〇 DVD会員

毎月の収録DVDが自動的に送付される。


遠方の方はDVD会員をご選択されるケースが多いかと思いますが、

皆さんが頑張って通えるならば、是非、セミナー会員として、

私と一緒に机を並べましょう。


そして、人生の「成幸カーブ」を一緒に描いていきましょう。


ちなみに、第1回のテーマは

「商品、サービスを売り続けるために必要なこと(その1)」です。


また、ホームページには年内の予定しか記載していませんが、

来年以降も継続するものです。


「臼井経営成幸塾」

http://www.success-idea.com/usui/juku/


では、今日は皆さんに

「相続による『お家騒動』を防げ!(その1)」

をお伝えします。


今日のメルマガの「後半部分」は少し難しいかもしれませんが、

非常に重要な内容なので、ゆっくりお読みください。


中小企業(同族会社)において同族以外の少数株主がいることは

望ましくありません。


理由は

〇 相続を繰り返すごとに、株主が分散していく可能性

〇 将来的に、経営に関係のない人が議決権を持つリスク

ということです。


そこで、会社法ができたときに下記のような旨を

定款に定めることができるようになりました(会社法174条)。


---------------------------------------------------------------------
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、

当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
---------------------------------------------------------------------


簡単に言えば、

「株主に相続が起きたら、会社は株主の相続人から株式を買うことができる。」

ということです


なお、後で使いますので、

定款中の「一般承継により」という言葉を覚えておいてください。


この旨を定めておけば、買い取り価格の問題はありますが、

会社は 同族以外の少数株主(例:古参の取締役)に相続があった場合、

その相続人から株式を買い取ることができます(一定の期限あり)。


そのため、会社法が施行された後、

このような旨を定款に定めた会社も多数あります。


もちろん、これはこれで1つの対策にはなっているのですが、

1つの大きな問題点を残しています。


たとえば、下記の株主構成の会社があったとしましょう。


〇 社長A(父親):60%

〇 取締役B(子供、後継者):10%

〇 取締役C(古参の第三者):30%


社歴の古い会社にはあり得る株主構成です。


この前提で社長に相続が発生しました。


そして、取締役Cは臨時株主総会を招集します。


議題は「会社が社長Aの株式60%を買い取ること」です。


この時、社長Aが持っていた60%と取締役Bの10%には

議決権がありません(会社法175条)。


「会社が社長Aの株式60%を買い取ること」は

取締役Cの30%だけで決議されることになります。


そして、会社が買い取った株式には議決権は無いため(会社法308条)、

買い取り後の「議決権がある株式」は下記となります。


〇 取締役B(子供):発行済み株式数の10%

→ 結果として、全体の4分の1


〇 取締役C(古参の第三者):発行済み株式数の30%

→ 結果として、全体の4分の3


こうなると、取締役Cだけでも特別決議までもが可能となり、

「お家騒動(乗っ取り)」が「法的に」可能となるのです。


だから、上記のような旨を定款に定めることは

リスクもはらんでいるのです。


では、1つの対策として、どのようなことが考えられるのか?


それは「遺言」です。


遺言に記載があれば、原則として、社長60%の株式は

その遺言に記載されている者が引き継ぎます。


この場合、遺言は「特定承継」という考え方で引き継がれますので、

上記定款の「一般承継により」という範囲から外れるのです。


結果として、社長が遺言を書いておけば、この条項は働かないので、

「会社が社長の株式を買い取ること」にはならないのです。


ここまでは以前のメルマガでも解説した内容ですが、

ここからが少し難しくなるので、ゆっくりお読みください。


しかし、一般的な遺言書のひな型を見ると「誰々に相続させる」

という表現が使われているので、「相続させる」と

書いてしまうこともあるかもしれません。


しかし、「相続させる」というのは遺産分割方法の指定であり、

遺贈※とは区別される考え方になります。 


※ 遺贈(いぞう)とは「遺言によって財産を贈与すること」を

  指します(広辞苑、第6版)。


もちろん、こう書くことによって、

不動産の登記上はメリットがあるのですが(詳細は割愛)、

株式に関しては、この表現を使うべきではありません。


なぜならば、「相続させる」と書いた場合には遺産分割の指定なので、

相続人が株式を「一般承継」したことになってしまうからです。


「一般承継」ということは上記定款の規定が働くので、

取締役Cが臨時株主総会を招集し、

「会社が社長Aの株式60%を買い取ること」の決議が可能となるのです。


だから、社長が遺言書を書く際は「Bに遺贈する」と書くべきなのです。


「遺贈する」と書けば、「一般承継」ではなく、

「特定承継」という考え方になるので、上記定款の規定は働かず、

取締役Bが社長の株式(60%)を引き継ぐことができるのです。


いかがでしょうか?


ちょっと難しい話なので、今回はこれ以上の論点は突っ込みませんが、

「遺贈する」という表現の遺言書を書いておくべきということは

覚えておいて頂ければと思います。

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■編集後記


土曜日にヒゲのレーザー脱毛(3回目)をやりました。


今回はドクターと相談し、少し強めに当てたので、

肌が少しヒリヒリし、肌が荒れた状態になっています・・・。


これはいずれ、落ち着くのですが、

金曜日は埼玉県大宮市で税理士4支部合同の研修講師なので、

それまでに治るといいですね!

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